汇盈配资镁佳股份港股IPO：采购、生产及交付环节均依赖第三方 “背靠背”付款安排可能存在法律风险？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　日前，镁佳股份向联交所递交上市申请，由中金公司、花旗环球金融、德意志证券担任联席保荐人兼整体协调人。

　　本次募集资金净额拟用于：进一步加强公司的研发能力；通过在域控解决方案中集成更多功能来扩展公司的“智能座舱+X”产品组合；拓展覆盖国内外市场的销售及市场推广网络；提升营运资金及其他一般企业用途。

　　2022至2024年，镁佳股份营业收入由3.88亿元增长至14.20亿元，CAGR高达91.3%，但2024年的业绩出现下滑，全年营收同比减少6.15%，业绩增长的可持续性存疑。同时，自成立以来一直深陷亏损泥潭，2022至2024年分别净亏损4.23亿元、3.57亿元和2.91亿元，报告期内合计亏损10.71亿元，成立至今更是累计亏损超过16亿元。

　　此外，镁佳股份处于持续“失血”状态，报告期内经营现金净流出额合计13.93亿元，流动性风险凸显。截至2024年底，公司账上现金及现金等价物仅剩1.87亿元，已无法覆盖高达3.3亿元的银行借款，有息短债偿还压力较大。

　　从业务模式上来看，镁佳股份的采购、生产及交付环节高度仰赖第三方，虽然每年的研发费用率不低，但是研发主要集中在AI算法与软件架构方面，缺乏硬件方面的研发。与德赛西威、华为等同行相比，镁佳股份尚未能建立开发者生态，其纯软件方案在生态巨头们的降维打击下，技术护城河正被快速侵蚀。同时，主机厂想要尽可能将核心技术掌握在自己手上，正在大力推动自研座舱芯片、智驾系统，这将持续挤压镁佳股份的生存空间。

　　业绩已出现下滑迹象生产高度依赖代工

　　镁佳股份于2018年注册成立，是一家创新驱动的领先汽车科技公司，专注于研发并交付以人工智能（AI）为核心的集成式域控解决方案，助力主机厂打造下一代软件定义汽车。2024年，中国约每十辆搭载智能座舱域控系统的新车中，就有一辆使用镁佳股份的解决方案。

　　公开资料显示，集成式域控解决方案是一种以智能座舱域控制器为核心的整车控制架构，旨在通过统一智能化平台协调管理ADAS、车联网及车身控制等多项车载子系统。不同于传统智能座舱系统各自为政、主要专注于资讯娱乐或导航功能，该集成式域控解决方案采用可扩展的平台化架构，打破了传统的域界限，将智能座舱功能与ADAS功能、车联网和车身控制功能无缝融合。

　　2018年8月至2024年12月，镁佳股份进行了种子轮、A轮、B轮、C轮、D轮及D+轮融资，融资金额合共2.31亿美元（约合人民币16.5亿元）。截至D+轮融资，镁佳股份投后估值达9.31亿美元（约合人民币67亿元）。

　　截至招股书披露日，镁佳股份创始人庄莉庄通过其家族信托及控制实体可控制行使占公司已行股份约44.85%的投票权。庄莉、AIZL HoldingsLimited及MJXY Holdings共同构成公司的控股股东。

　　目前，镁佳股份董事会由七名董事组成，包括三名执行董事庄莉、陶忆阳、李思维，一名非执行董事崔婧及三名独立非执行董事施康平、张晨、周礼栋。创始人庄莉为执行董事、董事长兼首席执行官，负责监督集团的整体战略、业务发展及营运。陶忆阳于2025年4月获委任为首席财务官，并于2025年6月获委任为执行董事，负责监督集团的财务、投资者关系及战略事务。李思维自2019年5月起担任公司的首席技术官，并负责监督集团的技术发展，于2025年6月获委任为执行董事。

　　业绩层面，2022至2024年（下称“报告期”），得益于客户采用率的提高、规模经济的扩大以及研发效率的提高，镁佳股份营业收入由3.88亿元增长至14.20亿元，CAGR为91.3%，毛利率由2022年的19.0%上升至2024年的21.8%。

　　不过，2024年镁佳股份的业绩出现下滑迹象，全年营收同比减少6.15%，业绩增长的可持续性存疑。同时，公司自成立以来一直深陷亏损泥潭，2022至2024年分别净亏损4.23亿元、3.57亿元和2.91亿元，报告期内合计亏损10.71亿元，成立至今更是累计亏损超过16亿元。

　　而公司的持续失血与现存的几大病灶脱不了干系。

　　据招股书披露，镁佳股份主要采用代工模式运营，不仅吞噬公司利润，还让公司陷入轻资产陷阱。镁佳股份采取的是“自采芯片+外包生产”的模式，2024年公司从前五大供应商处采购的占比达到了77.2%，芯片等关键部件更是仰赖最大的单一供应商，且受制于深圳华强、中电港等分销商，这就导致在成本管控环节公司实力薄弱。

　　2023年公司就曾因为芯片涨价，毛利率跌至12.1%，2024年虽有所回升，但还是远低于像中科创达这样的拥有自建工厂的企业。据媒体报道，2022年公司还出现了因为单一供应商断供导致交付延迟的恶性事件。

　　再者，为了能快速上量，降低展业难度，镁佳股份并未直接对接到主机厂，而是通过德赛西威、埃泰克等企业间接服务主机厂，因而公司整体的议价权被挤压。截至2024年，公司贸易应收款项及应付票据合计达到了8.99亿元，同比大幅增长23.8%，贸易应收款项周转天数也达到了169.5天，天数同比增加了70%，报告期内，整体的回款情况正在恶化。

　　主机厂自研也给镁佳股份带来了不小的冲击。据招股书披露，公司解决方案的主要客户为奇瑞、长安、东风、长安马自达、日产和福特。其中奇瑞合计持有埃泰克41.12%的股权，正在大力推动自研座舱芯片；长安与华为签署《全面升级战略合作协议》，在鸿蒙座舱、乾崑智驾系统等方面进行深度合作；吉利则是自研7nm舱驾芯片，自主布局高端硬件。主机厂想要尽可能将核心技术掌握在自己手上，这必将持续挤压镁佳股份的生存空间。

　　“背靠背”付款安排是否存在法律风险？

　　除大举借债外，镁佳股份或存在“拖欠”供应商账款的情形。据招股书披露，公司的贸易应付款项为不计息，且大多数的信用期为30至120日。报告期内，公司九成以上贸易应付款项的账龄在90日内。截至2024年末，账龄超90日的贸易应付款项2384万元，同比增长14.46%，占贸易应付款项总额比例由5.21%上升至7.48%。

　　不过，2024年，镁佳股份的贸易应付账款周转天数由上年的65.7天大幅拉长至118.1天。公司解释称，主要系努力通过背对背付款安排使供应商的付款期限与客户的付款期限保持一致，从而减少应付款项与应收款项的时间错配。

　　需要强调的是，背对背付款安排其本质是在工程施工、采购货物或者服务过程中，采购方转嫁支付风险的一种方式。从法律层面来看，此类条款或涉嫌违法违规。

　　最高法于2024年8月27日公布并施行《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》。《批复》指出，“背靠背”条款内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。

　　《保障中小企业款项支付条例》于2024年10月18日修订通过，自2025年6月1日起施行。《条例》第九条指出，“大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。”

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），镁佳股份所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，制造业大型企业的划分标准为“从业人员≥1000人营业收入≥4亿元”，且“大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限，否则下划一档”。截至2024年，镁佳股份的营业收入为14.20亿元，从业人员为782人，属于“中型企业”。

　　但随着镁佳股份业务持续扩张，从业人员若增至1000人以上，将成为“大型企业”。彼时其背对背付款安排，或违反《批复》及《条例》相关规定，存在法律风险。